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財団法人経済産業調査会 出版案内
分類現代産業選書/企業法務シリーズ
関連書籍のご案内

企業価値向上のための実務指針
経済産業省 編
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経済産業省では、企業価値向上に向けた具体的な行動について検討を進めてきました。この検討結果を踏まえ、今般、コーポレートガバナンスの実務に関する指針を策定しました。
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企業の価値を向上させる実効的な内部通報制度
山口 利昭 著
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本書では、最近の内部通報・内部告発の実態に加え、不祥事を早期に発見し対応できる仕組み作りについて解説されています。また社外への不正事実の情報提供(内部告発)された場合に対して、企業が取るべき適切な対応についても言及されています。
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改訂2版 ビジネス契約書式150例
弁護士法人 飛翔法律事務所 編
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好評であった前著を全面改訂して書式の数を150例に増やし、これまで以上にビジネスの場で幅広く活用していただけるようになりました。
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改訂2版 実践 契約書チェックマニュアル
弁護士法人 飛翔法律事務所 編
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本書は、契約書を充実させるためにひな形利用の手軽さと、専門家によるリーガルチェックの両方の効果を得られるようにチェックマニュアル形式としております。
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ゴールから見る!
成功する株主総会のつくり方
大西隆司(弁護士)
三島徹也(関西大学会計専門職大学院教授)
濱田善彦(公認会計士・税理士)
北村清孝(司法書士) 共著

発行 2018年 3月 19日 A5判 230ページ

本体 2,700円(+税)  送料 実費

ISBN978-4-8065-3015-2


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   内容紹介 イメージ
株主総会の運営・準備の羅針盤
上場企業に限らず、すべての会社に対応!

 株主総会を担当する関係者は、手続きや要件の確認、招集通知・議案の記載、想定問答の準備、リハーサルなど、法律上・会計上・運営上の知識を駆使して、緻密な準備をして株主総会に臨む必要があります。

 そのため、株主総会に関する書籍については、その手続きについて詳細に解説したもの、招集通知の記載例を詳細に解説したもの、実際に株主総会でなされた質問も踏まえ網羅的に記載された想定問答集など種々出版されています。しかしながら、これらの書籍は、既に、一定の実務上の知識・経験を有する者にとり大変有用なものとなっているものの、経験の浅い実務家にとって、時間的な制約の中、使いこなすのは相当難しいものとなっているように思われます。また、その多くは、上場企業の株主総会を前提とするものとなっており、大多数を占める中小企業の株主総会に応用するのも手間がかかるものとなっています。

 そこで本書は、上場企業に限らず、すべての会社に対応出来る形でなるべくコンパクトに解説し、複雑な株主総会の準備・運営の羅針盤となる書籍にまとまっています。

 株主総会の「決議事項」に的を絞り、決議事項ごとのポイント、決議要件、想定される審議過程、会計上の事項等について弁護士、研究者、公認会計士、司法書士が分担執筆した書籍です。

 構成は、会社側が株主総会で決議を成立させるという視点に立ち、最終目標である議事録の記載例を示し、それに到る手続きや制度上のポイントを解説しました。また、株主からの質問を想定し、その回答のポイントを簡潔に示すように心がけました。最後に、公認会計士の視点から、決議の財務面、税務面で及ぼす影響についても解説しています。

 本書を羅針盤として、より適切に株主総会を運営していただければ幸いでございます。

   本書の構成  イメージ
獲得すべき議事録例
 株主総会議事録における議案については、必ずこう書かなければならないとする 様式についての規制はありません。しかし、株主総会議事録は、株主総会において 各決議すべき議案が、会社法の要件を満たして正しく可決承認されたことを証明す るものという側面を持っております。
 本書で例示した議案は、各議案において会社法の定める要件をクリアしているこ とを証明するために記載すべき内容を例示しております。
 当然のことながら、いくら株主総会議事録を書面上会社法の定める要件を満たし て作成しようとも、実体的に適法な決議を行っていなければ、手続的には瑕疵があ ることになります。
 従いまして、本書掲載の議事録例は、単に株主総会議事録を作成するためのサン プル集としてではなく、総会決議事項を会社法の要件を満たして適法に成立させる ための目指すべきゴールとして、このゴールに到達するためにはどのような手続き を行えばいいのかというゴールまでの道筋をお考えいただくための一助とするもの です。

解説
 ここでは株主総会における各議案及び議事録に関する説明を記載しています。特 に株主総会に関する事項は会社法で詳細に定められていますので、会社法上の根拠 やなぜそのような規定になっているのかについても説明しています。
 該当の議案及び議事録というのはあくまでも例にすぎません。それぞれの会社に よってそれ以外の場合もあるでしょうから、解説ではここに示した議案及び議事録 以外の場合についても説明してありますので参考にしてください。また、議案及び 議事録の作成に関する説明のみならず、当該議案に関連する株主総会運営上の注意 点についても述べています。
 さらに、法律(主に会社法)に規定がなかったり、法律の解釈に問題があったり するような場合には、裁判所の判例を紹介していますので、こちらも参考にしてく ださい。法律に規定がなく、運用が困難なものなどは判例を参考にするといいでし ょう。

想定問答
 株主総会において、取締役、会計参与、監査役、執行役は、特定事項に関して株 主から説明を求められた場合、原則として当該事項について必要な説明をしなけれ ばなりません(会社314)。この説明は、株主が議決行使にあたり合理的な判断を するのに必要な範囲にわたる必要があります。
 想定問答欄では、当該議案において株主が最も関心を示す事項は何か、どのよう な観点から回答を行うのがよいか、回答後の株主の反応などに重点を絞り解説して おります。
 株主総会での回答や株主総会の準備段階で想定問答集を作成される際の参考にす るのはもちろん、議案上程の検討段階でもご利用下さい。

公認会計士のアドバイス
 会社が行う行為、とりわけ株主総会で決議するような重要な事案の場合、法律的 な側面にとどまらず財務面、会計面、税務面など多方面に影響する場合が多々あり ます。
 公認会計士のアドバイス欄は各議案に対応して、会計、税務、財務、事業承継等 の側面から、それぞれの議案との関連が最も深く、かつ、実務に役立つトピックを 厳選して記載しています。
 法律面では問題は無くても税務面で問題がある場合や会計面を合わせて検討して おいた方がよい場合も実務では多くみられ、また、近年機運が高まっている事業承 継は株主間の権利関係が複雑に影響しますので株主総会の議案と密接に関係します。 本欄が、議案の検討だけでは漏れがちな多面的な検討を行うための実務上の助け になれば幸いです。

   著者紹介  イメージ
大西 隆司(弁護士)
2006年弁護士登録。約5年半企業法務専門事務所にて勤務し、企業に関する相談業務、労働事件、M&A案件、再生案件、民事・商事事件に関わる。2012年2月、予防・戦略法務を取り入れて問題の解決を図る、なにわ法律事務所を開設。コンプライアンス・労働法務を含む企業法務の対応や資産承継に関する相談・対応業務にあたる他、大学非常勤講師、ラジオパーソナリティ等を務める。大阪産業創造館経営相談室「あきないえーど」経営サポーター(2012年4月〜2015年3月、2016年〜)。

三島 徹也(関西大学会計専門職大学院教授)
1998年近畿大学法学部講師、2002年同助教授、2006年関西大学会計専門職大学院准教授を経て、2010年同教授となり現在に至る。専門は、会社法及び商取引法。所属学会は、私法学会及び海法学会、法と経済学会、会計教育学会で、2016年から海法学会理事を務める。関西大学では2014年から大学院会計研究科長を務め、現在も在任中である。

M田 善彦(公認会計士・税理士)
1998年4月総理府環境庁(現:環境省)入庁。国土交通省への出向を含め種々の環境政策に従事する。2005年4月東京北斗監査法人(現:仰星監査法人)に入所し、上場企業の監査、上場準備企業の監査・コンサルティングのほか、内部統制構築・評価制度に係るコンサルティング、FAS業務、包括外部監査等のパブリック業務などに携わる。その傍ら日本公認会計士協会経営研究調査会委員(2008年8月〜現任)、政府系の大学校講師(2011年〜現任)などを務める。2013年8月M田善彦公認会計士・税理士事務所を開設し、会計・税務のみならず様々な視点から企業等の支援に当たる。

北村 清孝(司法書士)
2003年司法書士登録。現所属事務所たる司法書士法人おおさか法務事務所創設メンバー。司法書士法人おおさか法務事務所は、本町オフィス、八尾オフィス、西宮オフィス、麹町オフィス、後見信託センターの5拠点を有する司法書士法人で、登記案件のみならず、企業法務、成年後見、信託等幅広い業務範囲が特徴。副代表兼本町オフィス所長として法人全体の業務コンプライアンスと、本町オフィスにおいて主に弁護士との共同による権利関係の複雑な登記の整備やM&Aにおける企業法務を専門に従事している。

主要目次

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第1章 株主総会の基礎知識と近年の動向
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第2章 株主総会決議事項ごとのポイント
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1 計算書類の承認議案
2 剰余金の処分議案
3 剰余金の配当議案
4 剰余金の処分(欠損填補)
5 資本金の額の減少議案
6 準備金の額の減少議案
7 取締役の選任議案
8 取締役の責任の一部免除議案
9 取締役の報酬議案
10 取締役にストック・オプションを付与する議案
11 取締役の解任議案
12 監査等委員である取締役の選任・解任議案
13 監査役の選任
14 監査役の報酬議案
15 監査役の解任議案
16 補欠監査役の選任議案
17 会計監査人の選任議案
18 会計参与の選任議案
19 退任役員に対する退職慰労金の贈呈議案
20 募集株式の発行・割当て議案
21 全部取得条項付種類株式の取得議案
22 自己株式取得議案
23 株式の併合議案
24 株式の分割議案
25 株式の無償割当て議案
26 株式譲渡承認請求の承認議案
27 新株予約権の発行議案
28 募集新株予約権の申込者に対する割当議案
29 従業員にストック・オプションを付与する議案
30 吸収合併存続会社における吸収合併契約の承認議案
31 新設合併契約の承認に関する議案
32 吸収分割契約の承認に関する議案
33 新設分割計画の承認議案
34 株式交換契約の承認議案
35 株式移転計画の承認議案
36 事業譲渡議案
37 事後設立に関する承認議案
38 買収防衛策の導入に関する議案
39 会社の解散の決議、継続の決議議案
40 商号本店所在地等の変更議案
41 目的の追加・変更議案
42 取締役の員数・任期の変更議案
43 機関構成の変更議案
44 取締役の責任免除に関する規定の設置議案
45 責任限定契約に関する規定の設置議案
46 種類株式の発行議案
47 既存の株式の種類を変更する議案
48 公開会社化議案
49 全部の発行株式を譲渡制限株式とする定款の変更議案
50 種類株主総会の決議事項
51 株式の単元数の変更議案




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