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改訂版
コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)
経済産業省  編

発行 2018年 12月 25日  A5判 320ページ

本体 3,800円(+税)  送料 実費

ISBN978-4-8065-3029-9

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   内容紹介   イメージ
冨山和彦氏(経営共創基盤CEO)推薦!
トップの経営力が企業価値を決する時代
ガバナンス改革の要、CEOのサクセッションプランに関する待望の手引書

 経済産業省は、昨年12月に上場企業を対象にアンケート調査を実施するとともに、CGS研究会(第2期)を立ち上げコーポレートガバナンス改革の現状評価と本年6月のコーポレートガバナンス・コードの改訂も踏まえた実効性向上に向けた課題についての検討を行ってまいりました。そして、今般、コーポレートガバナンス改革を形式から実質へと深化させていく上で重要と考えられる事項に関し、CGSガイドラインの改訂を行いました。

 本書は、社長・CEOら経営陣を主な対象に、全体にかかわる内容についての提言を行っている前半と、コーポレートガバナンスを担当する方々などを主な対象に、より具体的な指針として数々の提言を行っている後半から構成されております。

 また、今回の改訂版は、新たに「社長・CEOの後継者計画の策定・運用の視点」が追加されており、10社の具体的な取り組み例を掲載し、ガバナンス改革の要、CEOのサクセッションプランに関する待望の手引書となっております。

 本書の内容が、各企業の経営トップが自社に合った実効的なコーポレート・ガバナンス・システムの構築と運用に向け、リーダーシップを発揮する際に役立てば幸いであります。


主要目次

・改訂の経緯と主な改訂事項に関する改訂の背景
・エグゼクティブ・サマリー
・「 コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」(CGS ガイドライン)改訂版
1.はじめに
 1.1.問題意識
 1.2.CGS ガイドラインの方向性
 1.3.CGS ガイドラインの意義・対象
2.取締役会の在り方
 2.1.取締役会の役割・機能
 2.2.各社の経営・取締役会の在り方の整理
 2.3. モニタリング機能を重視したガバナンス体制への移行を検討する場合の留意点
 2.4.取締役の指名
 2.5.取締役会の運営に関する論点
3.社外取締役の活用の在り方
 3.1.社外取締役の活用に対する課題
 3.2.社外取締役の活用に向けて
 3.3.社外取締役の人材市場の拡充に向けて
4.経営陣の指名・報酬の在り方
 4.1.経営陣の指名の在り方
 4.2.経営陣の報酬の在り方
 4.3.指名委員会・報酬委員会の活用
5.経営陣のリーダーシップ強化の在り方
 5.1.相談役・顧問の在り方
 5.2.取締役会長の在り方
6.おわりに

【別紙1:取締役会の役割・機能に関する検討の視点】
1.縦軸・横軸・立体軸の考え方
 1.1.縦軸の考え方
 1.2.横軸の考え方
 1.3.立体軸の考え方
2.自社の経営・取締役会の見直しの方向性
 2.1.方向性@
 2.2.方向性A
 2.3.方向性B・C
 2.4.各方向性における監督機能の強化の在り方

【別紙2:社外取締役活用の視点】
1.ステップ1:自社の取締役会の在り方を検討する
2.ステップ2:社外取締役に期待する役割・機能を明確にする
 2.1.社外取締役に期待する役割・機能(総論)
 2.2.社外取締役に期待する役割・機能(各論)
3.ステップ3:役割・機能に合致する資質・背景を検討する
4.ステップ4:求める資質・背景を有する社外取締役候補者を探す
5.ステップ5:社外取締役候補者の適格性をチェックする
6.ステップ6:社外取締役の就任条件(報酬等)について検討する
7.ステップ7: 就任した社外取締役が実効的に活動できるようサポートする
8.ステップ8:社外取締役が期待した役割を果たしているか、評価する
9.ステップ9:評価結果を踏まえて、再任・解任等を検討する

【別紙3:指名委員会・報酬委員会活用の視点】
1.委員会の設置目的
2.諮問対象者・諮問事項
 2.1.社長・CEO
 2.2.社外取締役
 2.3.社長・CEO以外の経営陣
3.委員会の構成
 3.1.委員会の委員となる社外者
 3.2.社外役員とそれ以外の委員のバランス
 3.3.委員長
 3.4.社内者が委員会の議論に関与する場合の留意点
 3.5. 諮問対象者・諮問事項や企業の置かれた状況に応じた委員会の構成・運営の在り方
4.取締役会との関係
5.委員会の実効性評価 178
6.委員会で行うべき事項・スケジュール
 6.1.指名に係る事項・スケジュール
 6.2.報酬に係る事項・スケジュール
7.委員会の事務局

【別紙4:社長・CEOの後継者計画の策定・運用の視点】
1.後継者計画を構成する取組
2.後継者計画の時間軸
3.後継者計画の策定・運用に取り組む際の7つの基本ステップ
 3.1.ステップ1:後継者計画のロードマップの立案
 3.2.ステップ2:「あるべき社長・CEO像」と評価基準の策定
 3.3.ステップ3:後継者候補の選出
 3.4.ステップ4:育成計画の策定・実施
 3.5.ステップ5:後継者候補の評価、絞込み・入替え
 3.6.ステップ6:最終候補者に対する評価と後継者の指名
 3.7.ステップ7:指名後のサポート
4.各主体の役割
 4.1.社内者と社外者の役割分担
 4.2.指名委員会
5.後継者計画の言語化・文書化
6.外部人材の招聘
7.特殊な企業における後継者計画の在り方
8.情報発信
9.企業の取組例
 9.1.A社
 9.2.B社
 9.3.C社
 9.4.D社
 9.5.E社
 9.6.F社
 9.7.G社
 9.8.H社
 9.9.I社
 9.10.J社

(参考1)CGS 研究会
    (第2期)について

(参考2)経済産業省「平成29年度 コーポレートガバナンスに関するアンケート調査」結果

(参考3)CGS 研究会
    (第2期)の中間整理〜実効的なコーポレートガバナンスの実現に向けた今後の検討課題〜

(参考4)CGS 研究会
    (第1期)について




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