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第１章　中小・中堅企業とＭ＆Ａ
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１．中堅・中小企業が事業承継目的で、Ｍ＆Ａを活用している。
２．本書が中堅・中小企業のＭ＆Ａに特化した理由
３．中堅・中小企業が利用しやすいＭ＆Ａの手法の概観

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第２章　実際にＭ＆Ａを進める方法
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全体のフローを把握することの必要性
第１段階　Ｍ＆Ａという選択をするべきか否か
第２段階　Ｍ＆Ａの方法や価格の相談（売り手）、買収対象を銀行や専門会社に伝達（買い手）
第３段階　銀行や専門会社との契約（売り手）、ノンネームシートの入手（買い手）
第４段階　ノンネームシートの作成と配布（売り手）、興味あるノンネームシートの詳細情報を入手（買い手）
第５段階　選んだ売り手候補に詳細情報を開示（売り手）、興味のある情報を提供した銀行や専門会社と仲介契約（買い手）
第６段階　基本合意書を締結
第７段階　デューディリジェンス
第８段階　最終契約書の締結
第９段階　決済（クロージング）

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第３章　デューディリジェンスの基本的な方法と実務ポイント
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１．デューディリジェンスの目的
２．デューディリジェンスで得た情報の活用法
３．デューディリジェンスの範囲
４．デューディリジェンスの進め方と必要書類
５．デューディリジェンスで確認すべき事項
（１）ガバナンス／（２）会計／（３）人事労務／（４）不動産／（５）知的財産権／（６）契約関係／（７）その他
６．デューディリジェンスの報告書

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第４章　類型別に見るＭ＆Ａ
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類型１　株式譲渡によるＭ＆Ａ
１　株式譲渡によるＭ＆Ａの長所
（１）手続が簡便であること
（２）継続性が維持されること
（３）譲り受けた側にも影響が少ないこと
（４）譲渡対価の拠出額が比較的少なくて済むこと
（５）手続をオープンにせずに進められること
２　株式譲渡によるＭ＆Ａの短所
（１）　潜在的債務を断絶できないこと
（２）株式が分散している場合には手間がかかること
３　長所・短所を踏まえた株式譲渡の注意点
４　株式譲渡において譲渡当事者間で取り交わされる契約書面及び手続の検討
（１）秘密保持契約
【秘密保持契約書のサンプル及びポイント解説】
（２）基本合意書（ＬＯＩ）
【基本合意書のサンプル及びポイント解説】
（３）株式譲渡契約書（最終契約書）
【株式譲渡契約書のサンプル及びポイント解説】
（４）株式の譲渡承認手続に関する書面
【取締役会議事録】
【株式譲渡承認請求書兼承認通知書】
（５）名義書換請求書
【株式名義書換請求書】

類型２　事業譲渡によるＭ＆Ａ
１　事業譲渡によるＭ＆Ａの長所
（１）必要と考える事業（資産や負債についても）のみを対象とできること
（２）潜在的債務が遮断できること
（３）株式が分散している場合にも可能であること
２　事業譲渡によるＭ＆Ａの短所
（１）譲渡対価の準備が必要となること
（２）手続が煩雑となり、手続コストがかさむ場合もあること
（３）債務を引き継ぐ場合には、債権者の同意が必要であること
（４）許認可の承継ができないこと
（５）債権者からの詐害行為取消権や破産管財人からの否認権行使のリスクがあること
３　長所・短所を踏まえた事業譲渡の注意点
４　事業譲渡において当事者で取り交わされる契約書面の検討
（１）秘密保持契約書
（２）基本合意書
【基本合意書の例（事業譲渡の場合）】
（３）事業譲渡契約書（最終契約書）
【事業譲渡契約書（最終契約書）の例】
（４）　商号の続用と債務を弁済する責任を負わない旨の登記

類型３　会社分割によるＭ＆Ａ
１　会社分割によるＭ＆Ａの長所
（１）権利義務が包括承継されること
（２）負債の切り離しが可能であること
（３）特別決議で可能であること
２　会社分割によるＭ＆Ａの短所
（１）手続が比較的煩雑であること
（２）オープンな手続で行う必要があること
（３）経営の継続性が断絶する可能性があること
３　長所・短所を踏まえた会社分割の注意点
４　会社分割の手順
（１）吸収分割契約書の承認・締結（新設分割の場合、分割計画の作成）
（２）事前開示文書備置
（３）株主総会の特別決議
（４）債権者保護手続（債権者異議申述公告・催告）
（５）反対株主の株式買取請求
（６）登記
（７）事後開示書面備置
５　労働者保護手続
（１）労働者および労働組合への通知
（２）労働契約の承継のルール
（３）労働協約の承継
（４）労働者の理解と協力
６　簡易分割・略式分割
（１）簡易分割
（２）略式分割
７　会社分割における必要書類
（１）【吸収分割契約書】
（２）【新設分割計画書】
（３）事前開示書面（吸収分割会社）
（４）事前開示書面（吸収分割承継会社）
（５）債権者異議申述催告書
（６）吸収分割公告（官報）
（７）株主通知
（８）株主総会議事録
（９）事後開示書面
（10）労働者通知書（厚生労働省のひな形に基づく）
（11）労働組合通知書
（12）労働者協議申入書

類型４　合併によるＭ＆Ａ
１　合併によるＭ＆Ａの長所
（１）スケールメリットを確保することができること
（２）税務上のメリットを享受できる場合があること
（３）対価について現金を準備せずに済むこと
２　合併によるＭ＆Ａの短所
（１）潜在的債務を断絶できないこと
（２）手続がオープンになってしまうこと
３　長所・短所を踏まえた合併の注意点
４　合併手続について
（１）合併契約の締結
（２）合併契約等に関する書面（事前開示文書）の備置き等
（３）合併承認決議
（４）株式買取請求権等にかかる通知・公告
（５）債権者の保護手続
（６）合併の登記手続
（７）事後開示
５　簡易合併・略式合併
（１）簡易合併
（２）略式合併
６　合併における契約書面及び手続の検討
（１）秘密保持契約
（２）基本合意書（ＬＯＩ）
【基本合意書のサンプル及びポイント解説】
（３）合併契約書
【合併契約書のサンプル及びポイント解説】
（４）その他各種書式
【臨時株主総会議事録（合併承認決議）】
【債権者異議申述催告（吸収合併消滅会社）】
【合併公告（官報）】

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第５章　Ｍ＆Ａで失敗しないための１０ポイント−買い手と売り手の双方の立場から
Ｍ＆Ａで失敗しないための１０ポイント
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買い手のポイント（１）買い手側が内紛を抱えた状態で買収することの可否
買い手のポイント（２）万一の場合、自力でオペレーションできるのかを考慮する
買い手のポイント（３）子会社だけを買収する場合の注意点
買い手のポイント（４）ガバナンスの程度を確認すること
買い手のポイント（５）スキーム選択を専門家集団と協議することの重要性
売り手のポイント（１）市場のある場所に持って行って売却すること
売り手のポイント（２）買い手の資金調達能力を十分確認すること
売り手のポイント（３）基本合意書を過剰に信じるべきではないこと
売り手のポイント（４）将来発生する可能性のあるリスクへの対応
売り手のポイント（５）独占交渉権付与後のディスカウントに関する注意点